海报新闻记者 周凌峰 报道融券通
5月20日，并购重组新规落地后的首个交易日，慈星股份（300307.SZ）宣布拟通过发行股份及支付现金方式收购沈阳顺义科技股份有限公司控股权并停牌。这距离其年初终止对半导体企业武汉敏声的收购仅过去三个月，这家主营针织机械的上市公司再次将目光投向跨界并购，引发市场对其战略逻辑的深度审视。
卷土重来：半导体折戟后再探军工领域
今年1月，慈星股份曾因筹划收购武汉敏声控股权而引发市场关注。该标的是国内射频滤波器领域的重要企业，原计划独立IPO但因业绩未达标未能成行。然而，交易最终因“交易条件未达成一致”于2月终止。其间股价出现异动，北向资金在停牌前9个交易日加仓175%，并在终止后迅速撤离。
此次收购的沈阳顺义同样具有鲜明的“上市未果”特征。该公司成立于2012年，主营国防装备维修保障业务，2024年5月启动上市辅导，2025年4月的辅导报告显示其仍需在内控制度建设方面持续整改。值得注意的是，沈阳顺义实控人李英顺为北京石油化工学院教授，第二大股东中兵国调基金关联中国兵器工业集团。这种“高校+国资”的背景与武汉敏声的“技术驱动+资本运作”模式形成呼应。
股价异动：资本博弈背后的监管隐忧
从市场反应看，慈星股份的每次收购公告均伴随显著的股价波动。年初收购武汉敏声前，公司股价连续两日涨幅超35%，北向资金精准加仓后又快速减持；此次收购沈阳顺义的公告发布当日融券通，成交额达4.46亿元，较前一交易日激增145%，近20个交易日平均成交额仅为当天的一半。更值得关注的是，对比慈星股份2024年末、2025年1月14日、2025年一季度末的持股名单可以发现，停牌收购武汉敏声前，一家神秘QFII突击进入了前十大股东，持股428.53万股，市值4000余万元，而重组失败后，该QFII则退出了前十大股东行列，同期北向资金也大幅度减仓。
这种“收购预期—资金涌入—重组终止—资金撤离”的循环，引发市场对内幕交易的质疑。监管层在并购重组新规中明确要求：强化中介机构“看门人”责任，但慈星股份过往收购中频繁出现的资金异动，或仍需监管部门进一步调查。
标的共性：独立上市未果企业的资本救赎
武汉敏声与沈阳顺义的共性特征显著：二者均为细分领域的科技型企业，曾试图通过IPO实现资本化，但因业绩波动或合规问题折戟。慈星股份曾公开表示，武汉敏声在2021年就有独立的IPO规划。而本轮拟收购标的沈阳顺义，则在IPO的进程上更近一步，2024年5月启动上市辅导备案，辅导券商为长江证券承销保荐公司。今年3月还在上市辅导期的沈阳顺义，到了5月却改道重组，沈阳顺义突然放弃独立IPO。
这种“上市失败—寻求并购”的路径，与慈星股份的资本运作逻辑高度契合。从财务数据看，武汉敏声首次接触慈星股份时（2021年12月20日公告）估值约16亿元，而慈星股份当年以2亿元获得12.5%股权；沈阳顺义2023年曾预估产值3亿元，并在24年拟冲击上市时称，计划融资5亿元用于建设厂房、扩大生产线规模和科研投入。此外，两家标的均有私募基金参与，武汉敏声股东包括宁波闵蕊，沈阳顺义股东则包含中兵国调等机构。这种“产业资本+上市公司”的组合，为后续资本运作预留了空间。
慈星股份业绩概况（来源：东方财富）
业绩压力：传统主业增长乏力下的转型焦虑融券通
从财报数据看，慈星股份的跨界冲动与其业绩波动密切相关。2024年公司净利润同比增长148.82%至2.84亿元，但2025年一季度净利润骤降66.46%至7610.96万元，显示传统针织机械业务面临增长瓶颈。
近年来，纺织机械行业整体呈现“智能化替代”趋势，《纺织工业提质升级实施方案（2023—2025年）》推动纺织工业智能化发展，70%的规模以上纺织企业基本实现数字化网络化，这将加速纺织机械智能化改造需求的释放，但传统设备厂商若不迎合智能化发展的趋势，可能会面临市场份额被挤压的风险。
在此背景下，慈星股份试图通过跨界收购培育第二增长曲线。2016年，公司曾高溢价收购两家移动互联网公司形成8.62亿元商誉，最终因业绩变脸导致2019年、2020年连续巨额亏损。此次再次尝试跨界，市场对其整合能力的担忧加剧。
新规红利：政策松绑下的并购窗口期
5月16日落地的《上市公司重大资产重组管理办法》新规（以下简称“新规”），为慈星股份的跨界收购提供了政策支持。新规首次建立简易审核程序。明确上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），实行“2+5+5”审核机制，也就是2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。同时，新规将建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，降低了上市公司的资金压力。
值得注意的是，慈星股份2024年信息披露考核结果为B，暂不符合简易审核条件。但新规对跨界并购的包容度提升，明确了跨界并购的规范运作要求，上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露最近12个月的规范运作情况、此次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
资本迷局中的转型困局
慈星股份的跨界并购之路，折射出传统制造业上市公司在产业升级压力下的资本焦虑。从半导体到军工，标的企业的共性特征与市场反应的异常波动，凸显其资本运作的深层逻辑。在并购重组新规营造的政策红利期，如何平衡短期市值管理与长期战略转型，将是这家公司面临的核心挑战。而监管层对内幕交易的持续高压，也为其后续收购蒙上阴影。这场资本迷局的最终走向，仍需时间检验。
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